姚振华再失利，宝能系起诉南玻A遭驳回，中炬高新可能面临什么？

来源：大河财立方
时间：2023-08-14 16:29:05

宝能集团再次失利。

历时一年，深圳市南山区人民法院（下称南山区法院）于近期下发判决书，驳回中山润田投资有限公司（下称中山润田）要求判处南玻A临时股东大会无效的诉求。

南玻A称目前已无应披露而未披露的其他重大诉讼及仲裁事项，也就是说南玻A与中山润田及其背后的宝能集团纠纷基本画上句号。

(资料图片)

宝能集团先后失去南玻A、中炬高新控制权。两件事有诸多相似之处——都是由监事会召集股东大会，将宝能集团的人清出董事会；宝能方面均称股东大会无效，并诉诸法院或称要诉诸法院；都有募资扩产事项被耽搁。

此外，宝能集团深陷债务危机，又有资产将被司法拍卖。8月11日华侨城A公告称，宝能集团旗下公司深圳市钜盛华股份有限公司（下称钜盛华）持有的3600万股华侨城A股份将于8月29日起在淘宝网司法拍卖网公开拍卖。拍卖完成后，钜盛华持股比例将减少至 0.01%。

中山润田要求判处南玻A股东大会无效，败诉

8月12日南玻A公告称，近期收到广东省深圳市南山区人民法院（下称南山区法院）送达的《民事判决书》，南山区法院作出如下判决：驳回原告中山润田的诉讼请求。案件受理费100元，由中山润田负担。

南玻A2022年10月1日公告称，收到南山区法院送达的民事起诉状等法律文件，中山润田因公司股东大会决议效力纠纷向法院提起诉讼。中山润田认为公司2022年第二次临时股东大会公司第一大股东的表决结果与其股东的意思相悖，要求判处该股东大会决议不成立。

南玻A 2022年第二次临时股东大会于2022年7月12日召开，主要审议通过了8项议案，其中7项与公司发行可转债事项有关，1项为《未来三年股东分红回报规划议案》。

据上证报报道，一位接近宝能系人士介绍，南玻A拟公开发行A股可转债是为了业务发展，但是姚振华可能认为，此举摊薄了宝能系在南玻A的持股比例。姚振华要南玻A的控制权。

上述真相不得而知。但可以确定的是，2022年7月-8月正是姚振华失去南玻A控制权的时候。

2022年6月-7月，南玻A董事张金顺、董秘杨昕宇相继辞职，宝能集团与前海人寿就董事会席位发生争夺。其中，南玻A“站队”前海人寿，演变成宝能集团与另外两方的矛盾。

前海人寿提名沈成方担任非独立董事，但未能于董事会通过。简历显示，沈成方现任前海人寿保险股份有限公司总经理、执行董事。

在董事会受挫，前海人寿随后以持股10%以上股东身份向监事会提议召开股东大会，提议选举沈成方为董事、免去王建董事职务。后经股东大会审议，沈成方上任、王健被免。

股东大会期间，中山润田称派出李剑龙对全部议案投反对票。南玻A回复深交所问询函时称，前海人寿是南玻集团股东，而前海人寿的直接股东并非南玻集团直接股东。前海人寿直接股东不具备参加本公司股东大会的资格条件。

沈成方担任南玻A董事后，董事会中8名成员至少有5人支持前海人寿，已形成优势。

至此，宝能集团失去南玻A的控制权。南玻A最新公告称，目前无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项，即与中山润田的纠纷或已结束。

旧事重演，是否对中炬高新后续发展是否有启示意义？

回顾宝能集团先后失去南玻A、中炬高新控制权的过程，两件事情有诸多共同点。

首先，南玻A、中炬高新大股东都是在董事会拒绝召集股东大会的背景下，通过监事会召集股东大会，通过任免董事获得话语权。

2022年，前海人寿要求董事会召集股东大会不予通过，随即以持股10%以上股东身份向监事会提请召集股东大会，并成功于股东大会通过罢免董事王健、提名董事沈成方的议案。

2023年7月，中炬高新现控股股东火炬集团要求罢免四位“宝能系”董事的议案未能通过。随后，火炬集团同样选择绕开董事会——以持股10%以上股东的身份，通过监事会召集股东大会，最终成功罢免多位“宝能系”董事并新提名新董事，夺回中炬高新控制权。

第二，宝能集团上市公司股东矛盾搬上台面后，均认为股东大会无效。

前文提到，2022年中山润田不服南玻A的股东大会决议，向南山区法院提起诉讼。近期，法院判决驳回中山润田的诉求。

2023年7月24日，中炬高新召开临时股东大会。中山润田同日发布声明称：“火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效；原有董事将继续履职”。

据界面新闻此前报道，中炬高新由监事会召集股东大会符合《上市公司股东大会规则》《监事会议事规则》《公司章程》等相关规定。

第三，在股东内斗期间，南玻A、中炬高新都有融资扩产事项被搁置。

前文提到，南玻A2022年第二次股东大会主要审议发行可转债事项。公司拟发债募资28亿元，投建5万吨/年高纯晶硅项目并补充流动资金。

今年7月南玻A公告称，发行可转债申报、发行条件不成熟，公司在决议有效期内未取得实质性进展，发行方案到期失效。

再看中炬高新。2021年7月，中炬高新公告称拟定增募资不超过77.91亿元，其中70亿元用于阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目、7.91亿元用于补充流动资金。根据预测，该项目总投资121.5亿元，预计达产后年销售收入204亿元、净利润51.6亿元。

2021年正是中炬高新股东内斗爆发的一年，该次定增也搁置至今。

最后，宝能集团将与上市公司的纠纷诉诸法院，上市公司或将面临漫长的诉讼。

2022年南玻A共召开了四次临时股东大会，其中第二次临时股东大会主要内容为审议发行可转债相关事项，第三次临时股东大会主要内容为罢免董事并另外提名。两次临时股东大会相隔不到一个月。

宝能集团在争夺中炬高新控制权时也有相似操作。

今年7月7日，中炬高新两名监事召开监事会并要召集临时股东大会，审议罢免四位现任董事、并提名五位新董事的相关议案。

7月12日，中山润田发布5000字举报信，翻出二十年前的土地旧案，控诉“火炬系”股东未履行诉讼判决，且操纵证券市场致使广大股东损失500亿，以及由监事召集股东大会并不合理。

中山润田称，已就中炬高新相关股东违法违规事项向广东省高级人民法院提起民事诉讼，遭到相关股东恶意干预阻挠立案。姚振华也于7月20日前往广东省高院进行信访维权。

实习编辑:李文玉 | 审校:陈筱娟 | 审核:李震 | 监制:万军伟

（来源：界面新闻）

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